Wyłączenie odpowiedzialności solidarnej w spółce cywilnej

publikacja: 2016-09-19, sekcja: prawo cywilne

Spółka cywilna jest szczególnym rodzajem umowy, której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Zgodnie z regulacjami prawnymi umowa spółki cywilnej dla celów dowodowych winna być sporządzona w formie pisemnej. Zaznaczyć należy, że spółka cywilna nie jest osobą prawną ani jednostką organizacyjną której przepisy przyznają zdolność prawną, w związku z czym dłużnikami w przypadku zaciągania zobowiązań przez spółkę są jej wspólnicy.

Jeżeli wspólnicy spółki są dłużnikami, powstaje pytanie jaką ponoszą odpowiedzialność za długi spółki? Z pomocą przychodzi art. 864 Kodeksy Cywilnego, w którym stwierdzono, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Solidarność polega na tym, iż kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od:

  • wszystkich dłużników łącznie,
  • od kilku z nich,
  • lub od każdego z osobna,

a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Należy dodać, że do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani do spłacenia długu.

Warto w tym miejscu przytoczyć orzeczenie Sądy Apelacyjnego w Warszawie, który stwierdził że „Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 KC) i jest to wypadek zobowiązania solidarnego wynikającego z ustawy. Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej uzasadnione jest ich wspólną sytuacją prawną, której źródłem jest wspólnie przez nich realizowany cel gospodarczy. Brak jest przy tym jakichkolwiek elementów subsydiarności odpowiedzialności majątkami osobistymi wspólników. Wierzyciel spółki może żądać zaspokojenia i wszcząć egzekucję z majątku indywidualnego jednego, bądź większej liczby wspólników, bez konieczności uprzedniego skierowania egzekucji do majątku wspólnego, wykazywania bezskuteczności egzekucji z majątku wspólnego, czy też niewypłacalności spółki. W związku z tym wierzyciel może według własnego uznania wybrać majątek, z którego żąda zaspokojenia. Przepisy nie wymagają w tym zakresie zachowania określonej kolejności, w związku z tym wierzyciel może równocześnie skierować egzekucję do majątku wspólnego wspólników oraz do ich majątków indywidualnych” ( wyrok SA w Warszawie z dnia 07-01-2015 w sprawie I ACa 1021/14)

Należy nadto dodać, że nowy wspólnik spółki cywilnej nie ponosi odpowiedzialności za te zobowiązania które wynikają one ze zdarzeń jakie miały miejsce za nim przystąpił do tej spółki.

Warto również zastanowić się nad kwestią, czy możliwe jest wyłączenie solidarnej odpowiedzialności wspólników na przykład w ten sposób że jeden ze wspólników przejmuje wszelkie zobowiązania spółki lub zostaje zwolniony z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki? Zgodnie ze stanowiskiem doktryny wskazuje się że umowa w zakresie np. zwolnienia jednego ze wspólników z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki może wywrzeć skutki jedynie między tymi wspólnikami. Taka umowa nie wywiera jednak skutków prawnych wobec osób trzecich. W związku z czym należy stwierdzić, że wobec innych osób wspólnicy spółki cywilnej, pomimo zawarcia klauzuli o przejęciu zobowiązań lub zwolnieniu z odpowiedzialności majątkowej, będą ponosić odpowiedzialność solidarną.

-----
Zapraszamy do przeczytania innych artykułów z sekcji prawo cywilne oraz kontaktu z naszymi prawnikami.
Kancelaria świadczy także porady prawne przez Internet, zapraszamy do wypełnienia bezpłatnego formularza wyceny usługi.